[마켓+]'D-8 고려아연 주총', 승리 위한 총력전…주요 변수는?

고려아연 경영권 분쟁의 중요 승부처인 고려아연 임시 주주총회가 오는 23일 열린다. 경영권 분쟁을 벌이고 있는 고려아연 최윤범 회장 측과 MBK 파트너스·영풍 측은 이번 주총에서 표 대결 승리를 위해 총력전을 펼치고 있다.

15일 업계에 따르면 고려아연 임시 주주총회를 앞두고 집중투표제 도입 여부가 최대 쟁점으로 떠오르고 있다. 이에 대한 양대 글로벌 의결권 자문사의 입장은 엇갈린 상황이다.

글래스루이스는 지난 14일 기관투자자들에 고려아연 임시 주총 의안 분석 보고서를 보내 집중투표제 도입 정관 변경 안건에 찬성을 권고했다. 글래스루이스는 이사회 정원을 19명으로 제한하는 정관 변경안에도 찬성했다. 모두 최윤범 고려아연 회장 측이 제출한 안건이다.

집중투표제 도입은 이번 임시 주총의 판세를 가를 것으로 전망된다. 집중투표제는 소수주주가 자신의 의결권을 특정 후보에게 몰아줄 수 있도록 하는 제도다. 주식 수에 선출하려는 이사 수를 곱한 만큼 의결권을 부여한다. 예컨대 1주를 가진 주주가 5명의 이사를 선출할 때 총 5표(1주 X 5명)의 의결권을 행사할 수 있다.

이같은 집중투표제가 도입되면 지분이 34%로 상대적으로 적은 최윤범 회장 측이 이사 수 방어에 유리해지게 된다. 반면 MBK·영풍 측은 집중투표제가 경영진이 선호 후보를 유리하게 선출하는 도구가 될 수 있다며 반대하고 있다.

특히 집중투표 도입을 위한 정관 변경 안건은 주주별로 최대 3%까지만 의결권을 행사할 수 있는 '3%룰'이 적용된다. MBK·영풍 측과 달리 최 회장 측은 단 한 명의 주주도 3%를 넘지 않고 분산돼 있어 상대적으로 유리한 상황이다. 다만 최 회장 측 지분율이 열위라서 우군을 끌어모아도 단독으로 특별결의 요건(출석주주의 3분의 2 이상 찬성)을 충족할 수는 없다. 기관투자자를 포함한 소수주주가 이번 경영권 분쟁의 캐스팅보터로 부각된 이유다.

현재 대부분의 의결권 자문사는 집중투표제 도입에 찬성하는 입장이다. 다만 영향력이 큰 글로벌 자문사 ISS는 집중투표제 도입에 반대하고 있다. 가결 시 표 분산 방지를 위해 MBK·영풍 측 후보 4명에만 찬성표를 행사할 것을 권고하기도 했다.

결국 이번 주총에서는 어느 쪽도 과반 의결권을 확보하지 못한 만큼, 승패를 가를 캐스팅보터의 선택이 주목된다.

현재 MBK·영풍, 최윤범 회장 측을 제외하고 가장 많은 지분을 가진 곳은 국민연금(4.5%)이다. 나머지 지분은 외국 기관 투자자와 개인 소액 주주들이 나눠 갖고 있다. 

국민연금은 오는 17일 수탁자책임전문위원회를 열고 고려아연 임시 주총 안건에 대한 의결권 행사 여부를 결정할 것으로 알려졌다. 다만 아직 수탁자책임전문위 소속 위원들에게는 고려아연 임시 주총 안건에 대한 설명서가 전달되지 않은 것으로 전해진다. 위원들은 당일 안건을 검토하며 의결권 행사 여부를 정할 것으로 예상된다.

업계 관계자는 "이번 주총에서 핵심 안건에 대한 표 대결 양상에 따라 경영권 분쟁이 단판 승부로 날지 연장될지 여부가 판가름 날 전망"이라고 말했다.

박성대 기자 / 경제를 읽는 맑은 창 - 비즈니스플러스